广发证券股份有限公司
关于上；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰臼状喂婵泄善辈⑸鲜
保荐总结报告书
广发证券证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“本机构”）担当上；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰荆ㄒ韵录虺“上；；Ｔ贫ゼ”、“刊行人”或“上市公司”）首次果真刊行股票的一连督导保荐机构， ，，，，，一连督导期至2018年12月31日， ，，，，，现在， ，，，，，一连督导期已届满， ，，，，，广发证券凭证相关划定， ，，，，，出具本保荐总结报告书 。。。。。
一、保荐机构及保荐代表人允许
1、保荐总结报告书和证实文件及其相关资料的内容不保存虚伪纪录、误导性称述或重大遗漏， ，，，，，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性肩负执法责任 。。。。。
2、本机构及自己自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项举行的任何质询和视察 。。。。。
3、本机构及自己自愿接受中国证监会凭证《证券刊行上市保荐营业治理步伐》的相关划定接纳的羁系步伐 。。。。。
二、保荐机构基本情形
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情形 |
内容 |
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保荐机构名称 |
广发证券股份有限公司 |
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注册地点 |
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
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主要办公地点 |
广州市天河区马场路26号广发证券大厦 |
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法定代表人 |
孙树明 |
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保荐代表人及联系电话 |
吴广斌 021-68815881 周春晓 021-60750673 |
三、上市公司基本情形
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情形 |
内容 |
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上市公司名称 |
上；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰 |
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证券代码 |
603131 |
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注册地点 |
上海市青浦区外青松公路7177号 |
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法定代表人 |
舒宏瑞 |
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董事会秘书 |
曹陈 |
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联系电话 |
021-59715700 |
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本次证券刊行类型 |
首次果真刊行A股 |
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本次证券上市时间 |
2016年6月7日 |
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本次证券上市所在 |
上海证券生意所 |
四、本次刊行事情概述
经中国证券监视治理委员会“证监允许[2016]1022号”《关于批准上；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰臼状喂婵泄善钡呐础放， ，，，，，本公司向社会果真刊行人民币通俗股（A股）股票2,500.00万股， ，，，，，每股刊行价钱为人民币10.09元， ，，，，，召募资金总额人民币25,225.00万元 。。。。。2016年6月1日， ，，，，，将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后， ，，，，，剩余召募资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的召募资金存储专户 。。。。？？？鄢杏枚热嗣癖1,227.00万元后， ，，，，，现实召募资金净额为人民币21,498.00万元 。。。。。上述召募资金于2016年6月1日所有到位， ，，，，，已经立信会计师事务所（特殊通俗合资）审验， ，，，，，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》 。。。。。
五、保荐事情概述
凭证相关划定， ，，，，，广发证券对上；；Ｔ贫ゼ诺谋＜鍪虑橹饕治礁鼋锥危旱谝桓鼋锥挝斜＜鍪虑榻锥；；；第二个阶段为一连督导阶段 。。。。。其中， ，，，，，上；；Ｔ贫ゼ诺囊涣降计谖鲜泄臼追⑸鲜形羰笔Ｓ嗍奔洌ㄉ鲜腥掌谖2016年6月7日）、2017年及2018年两个完整会计年度 。。。。。在整个保荐时代， ，，，，，保荐机构遵守执法、行政规则和中国证监会的相关划定， ，，，，，恪守营业规范和行业规范， ，，，，，忠实守信、勤勉尽责， ，，，，，通过审阅上市公司的董事会、监事会、股东大会聚会文件、信息披露及对外报送文件， ，，，，，催促上市公司增强并完善内部控制系统， ，，，，，查阅羁系部分及相关果真信息， ，，，，，一连关注上市公司新闻舆情， ，，，，，要求上市公司提供相关检查/核查文件， ，，，，，与上市公司相关职员举行询问相同， ，，，，，向会计师询问上市公司谋划状态， ，，，，，实地考察召募资金投资项目希望等方法， ，，，，，顺遂完成了上；；Ｔ贫ゼ诺谋＜鍪虑 。。。。。详细情形如下：
（一）刊行保荐阶段
凭证执法、行政规则和中国证监会的划定， ，，，，，就刊行人基本情形、营业与手艺、同业竞争与关联生意、要害治理职员、组织机构与内部控制、财务与会计、营业生长目的、召募资金运用、危害因素及其他主要事项等内容举行充分详细的尽职视察， ，，，，，组织体例申请文件并出具推荐文件；；；提交推荐文件后， ，，，，，自动配合中国证监会的审核， ，，，，，组织刊行人及其他中介机构对中国证监会的反响意见举行回复， ，，，，，凭证要求对涉及本次证券刊行上市的特定事项举行尽职视察或核查， ，，，，，并与中国证监会举行专业相同；；；凭证证券生意所上市规则的要求向其提交推荐股票上市的相关文件， ，，，，，并报证监会备案 。。。。。
（二）一连督导阶段
1、督导年度报告披露
上；；Ｔ贫ゼ攀追⑸鲜泻， ，，，，，划分披露了2016年度、2017年度及2018年度报告 。。。。。保荐机构划分对上述年报举行了咨询审阅， ，，，，，确认上述年报的体例切合《上市公司信息披露治理步伐》、《上海证券生意所股票上市规则》等相关执律例则的划定 。。。。。
2、督导规范运作
一连关注上；；Ｔ贫ゼ诺亩禄帷⒓嗍禄岷凸啥蠡岬脑俗骷捌浔砭鍪孪；；；一连关注上市公司内部控制制度建设和运行情形， ，，，，，督导其有用执行并完善避免大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和避免高级治理职员使用职务之便损害上市公司利益的制度；；；一连督导上市公司正当合规谋划；；；一连督导上市公司及其董事、监事、高级治理职员遵守执法、规则、部分规章和证券生意所宣布的营业规则和其他规范性文件， ，，，，，并切实推行其所作的各项允许 。。。。。
3、督导信息披露
上；；Ｔ贫ゼ叛峡崞局ぁ豆痉ā贰ⅰ吨とā贰ⅰ渡鲜泄拘畔⑴吨卫聿椒ァ贰ⅰ渡虾Ｖと馑善鄙鲜泄嬖颉返扔泄刂捶ā⒐嬖蚣肮娣缎晕募的要求， ，，，，，指定了信息披露相关内控制度， ，，，，，推行信息披露义务；；；按期报告或暂时报告能够实时通知保荐代表人， ，，，，，保荐代表人在获得相关信息后， ，，，，，实时完成了对信息披露文件的审阅事情 。。。。。
4、一连督导召募资金使用
一连关注上；；Ｔ贫ゼ耪倌甲式鹗褂们樾魏湍纪断钅肯Ｍ， ，，，，，以及上市公司召募最近治理制度的建设， ，，，，，督导上市公司凭证果真披露的照顾说明书所允许的召募资金用途正当合规使用召募资金 。。。。。督导上市公司凭证《上海证券生意所股票上市规则》、《上海证券生意所上市公司召募基金治理步伐》、《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金治理和使用的羁系要求》等相关规范的要求， ，，，，，对上市公司部分召募资金投资项目变换、部分召募资金投资项目延期、部分召募资金投资项目结项并将结余召募资金永世增补流动资金事项举行了核查， ，，，，，并出具了响应的核查意见 。。。。。
5、现场检查
在一连督导期内， ，，，，，保荐机构委派保荐代表人按期或未必期凭证《上海证券生意所股票上市规则》、《上海证券生意所上市公司一连督导事情指引》等执律例则要求对上；；Ｔ贫ゼ啪傩辛讼殖〖觳 。。。。。在现场检查历程中， ，，，，，保荐代表人重点关注上；；Ｔ贫ゼ诺囊韵路矫妫海1）公司治理和内部控制是否有用；；；（2）信息披露是否与事实相符；；；（3）召募资金使用与招股说明书载明的用途是否一致， ，，，，，召募资金的治理是否清静规范， ，，，，，召募资金使用的现实效益；；；（4）是否爆发关联生意、为他人提供担保、对外投资等情形， ，，，，，是否推行了相关程序；；；（5）上市公司的自力性；；；（6）上市公司主要股东的持股转变情形；；；（7）上市公司的一连谋划状态；；；（8）上市公司及股东的允许推行情形；；；（9）现金分红制度的执行情形 。。。。。
六、推行保荐职责时代爆发的重大事项及处置惩罚情形
召募资金到账后， ，，，，，上市公司置换出了以自筹资金预先投入募投项目的垫付资金9,890.94万元， ，，，，，本次置换已经上市公司于2016年8月26日召开的第二届董事会第五次聚会审议通过， ，，，，，立信会计师事务所（特殊通俗合资）已于2016年8月24日出具信会师报字[2016]第115627号《关于上；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰疽宰猿镒式鹪は韧度肽纪断钅康募けǜ妗 。。。。。
2018年9月25日， ，，，，，凭证上市公司第三届董事会第五次聚会及2018年第二次暂时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变换实验主体及实验内容暨向全资子公司增资的议案》， ，，，，，营销网络建设项目原实验主体广州云顶集团、天津云顶集团、重庆云顶集团划分将其使用剩余召募资金以现金形式向该项目新的实验主体上市公司子公司上；；Ｔ贫ゼ诺绾富塾邢薰荆ㄒ韵录虺“云顶集团销售”）举行增资， ，，，，，合计该项目的剩余召募资金余额为1,056.70万元（含利息）， ，，，，，向云顶集团销售合计增资1,056.70万元 。。。。。
上市公司于2018年12月14日召开了第三届董事会第九次聚会和第三届监事会第八次聚会、于2019年1月8日召开2019年第一次暂时股东大会， ，，，，，凭证聚会审议通过的《关于部分召募资金投资项目结项并将结余召募资金永世增补流动资金的议案》， ，，，，，上市公司首次果真刊行召募资金投资项目中的“气体；；；ず富┙凹几南钅”已建设完毕并抵达预定可使用状态， ，，，，，将该募投项目结项并将结余召募资金永世增补流动资金， ，，，，，2019年1月21日， ，，，，，上市公司已将该项目召募资金专项账户内的结余召募资金及利息等合计15,957,737.95元所有划至公司一样平常资金账户， ，，，，，该召募资金专项账户并予以注销 。。。。。
保荐机构对上述召募资金的使用情形举行了认真、审慎的核查， ，，，，，以为上市公司不保存变相改变召募资金用途和损害股东利益的情形， ，，，，，不保存违规使用召募资金的情形， ，，，，，保荐机构对上述召募资金事项无异议 。。。。。
2018 年11月16日， ，，，，，中国证监会出具了《关于批准上；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰鞠蛐肀θ鸬瓤泄煞莨褐米什⒄倌寂涮鬃式鸬呐础罚ㄖぜ嘣市韀2018]1900号）， ，，，，，本次重大资产重组获得中国证监会批准 。。。。。
保荐机构及保荐代表人对本次重大资产重组中上市公司向中国证监会、上海证券生意所提交的申请文件举行了事前审阅， ，，，，，并将发明的问题实时催促上市公司举行了更正或增补 。。。。。
七、对上市公司配合保荐事情情形的说明及评价
在刊行保荐阶段， ，，，，，上；；Ｔ贫ゼ拍芄皇凳毕虮＜龌埂⒒峒剖白词Φ戎とЮ突固峁┍敬慰兴璧奈募、质料及相关信息， ，，，，，并包管所提供文件、质料、信息的真实性、准确性和完整性， ，，，，，包管不保存虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏；；；凭证有关执法、规则及《上海证券生意所股票上市规则》的要求， ，，，，，起劲配合保荐机构、会计师、状师的尽职视察和核查事情， ，，，，，为保荐机构股票刊行及上市推荐事情提供了须要的条件和便当 。。。。。
在一连督导阶段， ，，，，，上；；Ｔ贫ゼ拍芄黄局は喙刂捶ā⒐嬖蚣肮嬖虻囊蠊娣对俗， ，，，，，并凭证行业相关执法、规则及规则的要求， ，，，，，实时、准确的凭证要求举行信息披露；；；关于主要事项， ，，，，，上市公司能够实时通知并与保荐机构举行相同， ，，，，，同时应保荐机构及保荐代表人的要求安排相关董事、监事、高级治理职员以及部分认真人或营业主干举行咨询交流， ，，，，，并提供响应的资料 。。。。。
八、对证券效劳机构加入证券刊行上市相关事情情形的说明及评价
在广发证券担当上；；Ｔ贫ゼ攀追⑸昵氲谋＜龌挂岳， ，，，，，上市公司约请了立信会计师事务所（特殊通俗合资）、上海市锦天城状师事务所作为专业效劳机构 。。。。。
在保荐机构的刊行保荐历程中， ，，，，，上；；Ｔ贫ゼ旁记氲闹とЮ突鼓芄黄局は喙刂捶ā⒐嬖蚣肮娣缎晕募的要求出具专业意见， ，，，，，并能够起劲配合保荐机构的协协调核查事情 。。。。。
在一连督导时代， ，，，，，上；；Ｔ贫ゼ诺母鲋とЮ突鼓芄黄局ど馑囊笸菩兄霸， ，，，，，并凭证要求实时出具相关的专业意见 。。。。。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过审阅上市公司“三会”资料、信息披露文件及向中国证监会、上海证券生意所报送的申请文件等资料， ，，，，，保荐机构以为：在一连督导时代， ，，，，，上；；Ｔ贫ゼ拍芄黄局は喙刂绰衫颉⒐娣缎晕募及上市公司信息披露制度的要求， ，，，，，推行信息披露义务， ，，，，，信息披露内容真实、准确、完整、实时， ，，，，，信息披露文件档案资料生涯完整 。。。。。
十、对上市公司召募资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对上；；Ｔ贫ゼ耪倌甲式鸫娣庞胧褂们樾尉傩泻瞬楹笠晕荷虾；；Ｔ贫ゼ耪倌甲式鸫娣庞胧褂们樾吻泻稀渡虾Ｖと馑善鄙鲜泄嬖颉贰ⅰ渡虾Ｖと馑鲜泄菊倌甲式鹬卫聿椒ァ贰⒐尽墩倌甲式鹗褂弥卫聿椒ァ返裙嬖蚝臀募的划定， ，，，，，对召募资金举行了专户存储和专项使用， ，，，，，不保存变相改变召募资金用途和损害股东利益的情形， ，，，，，不保存违规使用召募资金的情形 。。。。。
十一、中国证监会和上海证券生意所要求的其他事项
经核查， ，，，，，上；；Ｔ贫ゼ挪槐４嫫局ぁ吨と猩鲜斜＜鲇抵卫聿椒ァ芳吧虾Ｖと馑喙毓嬖虻幕ㄓο蛑泄ぜ嗷岷蜕虾Ｖと馑ǜ娴钠渌孪 。。。。。
（以下无正文）
（本页无正文， ，，，，，专为《广发证券股份有限公司关于上；；Ｔ贫ゼ藕附蛹殴煞萦邢薰臼状喂婵泄善辈⑸鲜斜＜鲎芙岜ǜ媸椤分┳指钦乱常
保荐代表人：吴广斌 周春晓
保荐机构法定代表人：孙树明
广发证券股份有限公司
2019年5月10日
